Pour les sociétés internationales qui se développent sur le plus grand marché d’Amérique latine, l’ouverture d’un compte bancaire professionnel local constitue une étape opérationnelle essentielle. Sans compte bancaire actif, une filiale brésilienne nouvellement constituée ne peut pas recevoir son capital social initial en provenance de l’étranger, payer les fournisseurs locaux ou traiter la paie conformément au droit du travail local (CLT).

Cependant, étant donné que les institutions financières brésiliennes opèrent sous les réglementations strictes de la Banque centrale du Brésil (BACEN) et dans des cadres rigoureux de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de connaissance du client (KYC), l’intégration impliquant des actionnaires étrangers fait l’objet d’un examen approfondi.

Pour mener à bien le processus de conformité de manière efficace, les directeurs financiers et les équipes juridiques internationales doivent préparer un dossier documentaire complet. Voici le guide définitif des documents exacts requis par les banques brésiliennes pour ouvrir un compte professionnel pour une entreprise disposant de capitaux étrangers.

1. Documents d’identification principaux de la société (l’entité locale)

La banque brésilienne doit d’abord vérifier l’existence légale, la situation fiscale et la structure opérationnelle de la filiale locale.

Documents requis :

• Statuts constitutifs ou statuts mis à jour et avenants pertinents. Pour les sociétés par actions (S.A.), les banques peuvent également demander les procès-verbaux de nomination des administrateurs ou des dirigeants.
• Certificat simplifié (Certidão Simplificada) : un certificat récent émis par le registre du commerce compétent (Junta Comercial), sur demande.
• Attestation d’immatriculation au CNPJ : preuve d’enregistrement auprès de la Receita Federal (Administration fiscale fédérale brésilienne). Les nouvelles immatriculations au CNPJ peuvent utiliser le format alphanumérique introduit en 2026 ; les numéros CNPJ délivrés précédemment restent valides.
• Inscriptions d’État et municipales (Inscrição Estadual et Inscrição Municipal), le cas échéant selon les activités de la société et les exigences de la banque.
• Justificatif de domicile professionnel : tel qu’un bail, une facture de services publics ou un contrat de domiciliation, sous réserve des critères d’acceptation de la banque.

2. Documents de l’actionnaire étranger

Pour une société brésilienne détenue par une personne morale ou physique étrangère, les banques peuvent exiger une preuve du statut juridique de l’actionnaire et une vue claire de la chaîne de propriété jusqu’aux bénéficiaires effectifs ultimes (UBO).

Selon le document, son pays d’origine et l’usage auquel il est destiné, les documents émis à l’étranger peuvent nécessiter une apostille au titre de la Convention de La Haye ou une légalisation consulaire, ainsi qu’une traduction assermentée en portugais. Confirmez les formalités applicables avant de commander des traductions ou des certifications.

Documents requis :

• Extrait Kbis, extrait du registre du commerce ou certificat de bonne foi (Certificate of Good Standing) : preuve qu’un actionnaire d’entreprise étrangère existe et est en règle dans sa juridiction d’origine.
• Documents constitutifs et de représentation : statuts, registres des administrateurs, résolutions ou autres documents identifiant les personnes habilitées à agir au nom de l’actionnaire étranger.
• Organigramme du capital et identification des UBO : informations retraçant la propriété et le contrôle jusqu’aux personnes physiques concernées, accompagnées des pièces d’identité justificatives. Les banques appliquent les règles applicables en matière de bénéficiaires effectifs et des procédures de conformité basées sur le risque ; des informations peuvent être exigées même lorsque la détention est inférieure à un seuil usuel.
• Identifiant fiscal brésilien de l’actionnaire : un CNPJ pour une personne morale étrangère ou un CPF pour une personne physique étrangère, lorsque requis pour la participation dans la société brésilienne.

3. Administrateur et représentant légal

L’administrateur de la société et le mandataire de l’actionnaire étranger ont des fonctions distinctes. Leurs documents et leurs pouvoirs doivent être examinés séparément. Un administrateur de société n’est pas universellement tenu de résider au Brésil ; lorsque l’administrateur réside à l’étranger, des formalités de représentation supplémentaires peuvent s’appliquer en vertu des règles d’enregistrement des sociétés brésiliennes et des politiques d’intégration de la banque.

Documents requis :

• Administrateur de la société : pièce d’identité, CPF, justificatif de domicile et documents établissant la nomination et les pouvoirs. Une banque peut exiger une vérification d’identité par vidéo, en personne ou par un autre canal approuvé.
• Représentant de l’actionnaire étranger : pièce d’identité, CPF, justificatif de domicile et procuration valide désignant un représentant au Brésil disposant des pouvoirs légalement requis, y compris la réception des significations le cas échéant. Les procurations établies à l’étranger peuvent nécessiter une notarisation, une apostille/légalisation et une traduction assermentée.
• Pouvoirs bancaires : documents constitutifs, résolutions ou procurations démontrant qui est autorisé à ouvrir et à faire fonctionner le compte. La formulation exacte et les modalités de signature dépendent de la banque.

Pour plus de contexte, consultez Who Can Act as a Legal Representative in Brazil?

4. KYC bancaire et déclaration de capitaux étrangers

Au-delà des documents d’entreprise, la banque recueille généralement des informations sur le modèle économique, l’activité prévue, les contreparties et l’origine des fonds. Les investissements étrangers peuvent également donner lieu à des obligations déclaratives auprès de la Banque centrale du Brésil.

Documents requis :

• Questionnaire KYC de la banque : informations sur les activités commerciales, les volumes de transactions estimés, les contreparties prévues, la structure de propriété et de contrôle, ainsi que l’origine des fonds. La banque peut demander des justificatifs.
• Documentation de change : pour un investissement entrant, l’établissement agréé peut demander des documents justifiant la nature et l’objet du transfert. La procédure de change applicable dépend de la transaction et de l’établissement.
• SCE-IED (anciennement RDE-IED) : le système de la Banque centrale pour la déclaration des investissements directs étrangers éligibles. Selon les règles applicables, certaines transactions et déclarations périodiques doivent être déclarées en fonction de leur type, de leur montant et d’autres conditions. Le seuil de 100 000 USD et la période de déclaration de 30 jours ne doivent pas être traités comme des exigences universelles pour chaque apport en capital. Certaines opérations peuvent également nécessiter un code SCE-IED avant le règlement du change.

Comme les faits générateurs de déclaration et les délais dépendent de la transaction, le destinataire brésilien doit confirmer les obligations SCE-IED applicables auprès de ses conseillers comptables ou juridiques et de l’institution financière avant le transfert des fonds.

Check-list récapitulative : Dossier documentaire bancaire

Cette liste de contrôle est indicative. Les banques peuvent demander des documents supplémentaires ou appliquer des exigences différentes en fonction de leur évaluation des risques et de leurs politiques internes.

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